Nullité pour dol d’une cession d’actions

ParEtienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

Nullité pour dol d’une cession d’actions

L’existence d’une garantie d’actif et de passif ne fait pas disparaître les dispostions légales protégeant le consentement.

Ce principe vient d’être réaffirmé par la Cour de Cassation (3 février 2015, pourvoi 13-12483)

Vu l’article 1116 du code civil ;

Attendu que les garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions ;

Attendu que pour écarter le dol invoqué par les consorts Z…, l’arrêt, après avoir relevé que ceux-ci font valoir qu’il résulte des comptes établis au 18 août 2009 que le montant des capitaux propres avait chuté entre le 31 décembre 2008 et le 18 août 2009, retient que  » si cela s’avérait exact, le compromis de cession de parts prévoit une garantie de capitaux propres dans son article 6  » ; qu’il en déduit que cet élément ne peut pas justifier une annulation des actes de cession pour dol ;

Attendu qu’en statuant ainsi, alors que le rejet d’une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l’existence d’une garantie d’actif, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :CASSE ET ANNULE

La décision est intéressante car elle confirme que le jeu de la garantie d’actif et de passif n’est pas la seule garantie du vendeur à qui des informations essentielles ont été dissumulées (perte connue d’un client important par exemple).

Etienne Chevalier Avocat