La mésentente avec les associés, juste motif de révocation du gérant de SARL

Etienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilierParEtienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

La mésentente avec les associés, juste motif de révocation du gérant de SARL

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Dans nombre de cas, la mésentente entre le gérant et les associés aboutit à une situation de blocage.

 

L’article L.223-25 du code de commerce prévoit que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ».

A la question de savoir si la mésentente entre avec les associés constituait un juste motif de révocation, la jurisprudence est abondante.

Dans un premier temps la Cour de cassation a censuré les décisions de Cour d’appel n’établissant pas que la mésentente rendait absolument impossible le fonctionnement de la société. En ce sens un arrêt récent de la Chambre commerciale du 7 janvier (pourvoi n°13-11.866) reprend la jurisprudence traditionnelle de la Cour de cassation. A contrario, la Cour de cassation estimait que ne constituaient pas un juste motif de révocation les cas de mésentente ne paralysant pas le fonctionnement de la société.

Néanmoins, la Cour de cassation a assoupli sa position et admet aujourd’hui plus largement  la mésentente comme un juste motif de révocation.

Dans un arrêt du 4 février 2014 (pourvoi 13-10.778), la Chambre commerciale casse et annule la décision de la Cour d’appel qui retenait que « la mésintelligence au sein d’une société ne se gère pas par un limogeage et qu’il appartient à la société de démontrer que l’intéressé a commis une faute de gestion dans ses attributions de dirigeant » et que « la simple existence de divergences de vues n’est pas suffisante pour la légitimer [la révocation] ».

Dans cet arrêt la Chambre commerciale pose très clairement au visa de l’article L.223-25 du code de commerce que « alors que la révocation du gérant d’une société à responsabilité limitée peut être justifiée, même en l’absence de faute démontrée, par l’existence, entre les associés et ce gérant, d’une mésentente de nature à compromettre l’intérêt social, la Cour d’appel a violé le teste susvisé ».

Le critère retenu est donc celui de l’intérêt social indépendamment de toute faute de gestion de la part du gérant révoqué.

 

Par ailleurs, dans l’hypothèse où les conditions de majorités requises pour la révocation du gérant ne peuvent être atteintes (cas de cogestion à parts égales notamment), la révocation judiciaire peut être demandée. La mésentente contraire à l’intérêt social peut alors constituer une cause légitime telle qu’entendue par l’article L.225-23 du code de commerce.


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À propos de l’auteur

Etienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

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Je conseille des professionnels de l'immobilier dans le cadre d'acquisition et de cession d'immeubles. J'accompagne également des clients particuliers désireux de se constituer un patrimoine solide, générateur de revenus réguliers grâce à des investissements ciblant des immeubles de rapport ou des supports destinés à être mis en valeur et exploités. Mon goût personnel et ma formation professionnelle m'ont conduit à développer une compétence particulière en matière de résolution amiable de situations litigieuses ou conflictuelles. J'interviens régulièrement à l'occasion de conflits entre associés ou entre indivisaires. Mes clients apprécient mon sens de l'organisation, mon implication dans les dossiers et la création d'une relation construite sur la confiance.