Conflit entre associés

Etienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilierParEtienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

Conflit entre associés

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Comment aborder une situation de mésentente entre associés ?

Comment appréhender et surmonter le conflit entre associés ?

Le conflit entre associés à défaut d’être inévitable est extrêmement fréquent, quoique d’intensité variable.

Le conflit peut naître pour de multiples raisons qui tiennent soit à la contestation des modalités de l’exercice du pouvoir (souvent majoritaire), soit à la remise en cause des règles de partage des profits dégagés par l’entreprise, soit encore en raison de divergences de vue séparant les principaux animateurs de la société (perspectives et stratégie).

En règle générale, la situation d’opposition entre associés n’a pas été prévue par les statuts (et le conflit est d’ailleurs souvent la cause de cette lacune du contrat de société).

Il est symptomatique de constater que le conflit ou le risque de mésentente entre associés est très souvent ignoré des rédacteurs des statuts, alors que des dispositions peuvent prévenir la survenance du conflit.

Tant que la mésentente n’est pas suffisamment cristallisée au point priver les associés de toute lucidité, il est possible de proposer que les associés adoptent des dispositions relatives au règlement des conflits entre associés et au rééquilibrage des droits attribués à chacun.

En revanche, dans la mesure où la situation est d’ores et déjà suffisamment tendue pour qu’aucun aménagement ou qu’aucune décision raisonnable ne puisse être prise, la gestion et la sortie du conflit entre associés est alors particulièrement complexe.

Le recours à la Loi et aux tribunaux ne permet pas généralement de résoudre définitivement le conflit. L’action en justice aboutit souvent à un résultat décevant car la Loi ne contient pas suffisamment de dispositions pour répondre aux motifs du conflit (révocation judiciaire du gérant, dissolution de la société, abus de majorité, abus de minorité, exclusion judiciaire, etc).

La négociation de la solution du conflit dépendra d’abord des rapports de force et du pouvoir de nuisance des uns et des autres (contraintes internes, contraintes externes, leviers de négociation).

Dans les situations où le blocage de la vie sociale est possible (pouvoir égalitaire, mandat de gérant, cogérance, minorité de blocage efficiente, etc…) la gestion de la mésentente et la recherche d’une solution de sortie doivent être menées avec habileté, mais l’équilibre des forces de nuisance ouvre la perspective et augmente la probabilité de succès d’une issue négociée.

Les associés doivent faire appel à un tiers formé aux méthodes de négociations raisonnée, ou pour reprendre l’expression moderne, au droit collaboratif.

Même dans les hypothèses où la situation semble définitivement bloquée ou insurmontable, dès lors qu’il met en rapport des intérêts suffisamment imbriqués ou interdépendants (exemple : survie de la société contre distribution de dividendes), le conflit peut trouver une issue si le négociateur parvient à concilier les intérêts et à dégager une solution conforme aux intérêts (et non aux positions) des parties.

En revanche, il est clair que l’associé minoritaire déçu du retour sur investissement ne dispose que de faibles marges de manœuvre (au sens pouvoir de contrainte et solution de rechange), mais si sa position est légitime il doit pouvoir se faire entendre. En pratique, c’est précisément l’associé minoritaire qui doit être protégé par des clauses spécifiques dès la signature des statuts. La mise en œuvre d’une action judiciaire par l’actionnaire minoritaire ne permet pas en règle générale de résoudre définitivement le conflit.

La posture traditionnelle dans le conflit d’associé est malheureusement celle d’une démonstration de force où chacun campe sur ses positions en refusant toute proposition de son coassocié et en limitant les solutions à l’attentisme, le blocage, ou l’exigence du départ de l’autre associé.

Pourtant les options de négociation ne se limitent pas à la cession et au départ de l’un des associés car il existe bien d’autres solutions alternatives permettant de concilier les points de vue pour l’avenir (refonte des dispositions statutaires).

Une fois l’origine du conflit et de la mésentente identifiée, la modification raisonnée des règles de fonctionnement de la société permettra d’éviter que le conflit ne renaisse à l’avenir.

Lorsque les associés sont engagés dans un conflit, ils doivent choisir des conseils capables de s’éloigner des postures et des guerres de position.

Chaque conflit a sa solution.

Si les associés ont pu s’engager à l’origine pour créer la société, la motivation du départ (le projet d’entreprise) peut être le fil conducteur de la refonte des règles statutaires dans la perspective de retrouver une relation apaisée et satisfaisante pour tous dans la durée.

 


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À propos de l’auteur

Etienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

Etienne CHEVALIER - Avocat en droit immobilier

Je conseille des professionnels de l'immobilier dans le cadre d'acquisition et de cession d'immeubles. J'accompagne également des clients particuliers désireux de se constituer un patrimoine solide, générateur de revenus réguliers grâce à des investissements ciblant des immeubles de rapport ou des supports destinés à être mis en valeur et exploités. Mon goût personnel et ma formation professionnelle m'ont conduit à développer une compétence particulière en matière de résolution amiable de situations litigieuses ou conflictuelles. J'interviens régulièrement à l'occasion de conflits entre associés ou entre indivisaires. Mes clients apprécient mon sens de l'organisation, mon implication dans les dossiers et la création d'une relation construite sur la confiance.